1. صورتهاي مالي تلفيقي گروه و شرکت توسعه صنايع بهشهر (سهامي عام) شامل صورتهاي وضعيت مالي به تاريخ 29 اسفند 1398 و صورتهاي سود و زيان، تغييرات در حقوق مالکانه و جريانهاي نقدي و همچنين صورت سود و زيان جامع گروه براي سال مالي منتهي به تاريخ مزبور و يادداشتهاي توضيحي 1 تا 46 توسط اين سازمان، حسابرسي شده است.
|
2. مسئوليت تهيه صورتهاي مالي ياد شده طبق استانداردهاي حسابداري، با هيئتمديره شرکت است. اين مسئوليت شامل طراحي، اعمال و حفظ کنترلهاي داخلي مربوط به تهيه صورتهاي مالي است به گونهاي که اين صورتها، عاري از تحريف بااهميت ناشي از تقلب يا اشتباه باشد.
|
3. مسئوليت اين سازمان، اظهارنظر نسبت به صورتهاي مالي ياد شده براساس حسابرسي انجام شده طبق استانداردهاي حسابرسي است. استانداردهاي مزبور ايجاب ميکند اين سازمان الزامات آيين رفتار حرفهاي را رعايت و حسابرسي را بهگونهاي برنامهريزي و اجرا کند که از نبود تحريف بااهميت در صورتهاي مالي، اطمينان معقول کسب شود.
حسابرسي شامل اجراي روشهايي براي کسب شواهد حسابرسي درباره مبالغ و ديگر اطلاعات افشا شده در صورتهاي مالي است. انتخاب روشهاي حسابرسي، به قضاوت حسابرس، از جمله ارزيابي خطرهاي تحريف بااهميت ناشي از تقلب يا اشتباه در صورتهاي مالي، بستگي دارد. براي ارزيابي اين خطرها، کنترلهاي داخلي مربوط به تهيه و ارائه صورتهاي مالي به منظور طراحي روشهاي حسابرسي مناسب شرايط موجود، و نه به قصد اظهارنظر نسبت به اثربخشي کنترلهاي داخلي واحد تجاري، بررسي ميشود. حسابرسي همچنين شامل ارزيابي مناسب بودن رويههاي حسابداري استفاده شده و معقول بودن برآوردهاي حسابداري انجام شده توسط هيئتمديره و نيز ارزيابي کليت ارائه صورتهاي مالي است.
اين سازمان اعتقاد دارد که شواهد حسابرسي کسب شده، براي اظهارنظر مشروط نسبت به صورتهاي مالي، کافي و مناسب است.
همچنين اين سازمان مسئوليت دارد ضمن ايفاي وظايف بازرس قانوني، موارد لازم و نيز موارد عدم رعايت الزامات قانوني مقرر در اصلاحيه قانون تجارت و مفاد اساسنامه شرکت را به مجمع عمومي عادي صاحبان سهام گزارش کند.
|
4. برخلاف استانداردهاي حسابداري، خالص داراييها و بدهيهاي قابل تشخيص شرکتهاي فرعي و وابسته در زمان تحصيل به ارزش منصفانه تعيين نگرديده و صورتهاي مالي تلفيقي گروه
بر اين اساس تهيه و ارائه نشده است. لذا عمده مبالغ مربوط به شرکتهاي فرعي از جمله ارزش دفتري داراييهاي ثابت مشهود، سرقفلي، سرمايهگذاري در شرکتهاي وابسته و منافع فاقد حق کنترل (يادداشتهاي توضيحي 13، 15، 17 و 31) از صحت لازم برخوردار نميباشد. همچنين ارزش ويژه سرمايهگذاري در شرکت آريا ملل زرين به مبلغ 192 ميليارد ريال و سهم گروه از سود شرکت مزبور به مبلغ 128 ميليارد ريال براساس صورتهاي مالي شرکت اصلي محاسبه گرديده و برمبناي صورتهاي مالي تلفيقي آن شرکت صورت نگرفته است. به دليل عدم دسترسي به اسناد و مدارک و اطلاعات کافي، تعيين تعديلات مورد نياز از اين بابت و آثار ناشي از آن بر صورتهاي مالي تلفيقي گروه، براي اين سازمان امکانپذير نميباشد. 5. دريافتنيهاي تجاري و ساير دريافتنيها و پيش پرداختهاي گروه (يادداشتهاي توضيحي
19 و 21) شامل مبلغ 382ر3 ميليارد ريال (شرکت اصلي مبلغ 64 ميليارد ريال) مطالبات انتقالي از سنوات قبل ميباشد که از بابت آنها مبلغ 335ر2 ميليارد ريال کاهش ارزش در حسابها منظور شده است. باتوجه به موارد فوق، احتساب کاهش ارزش اضافي ضروري بوده، ليکن به دليل عدم دسترسي به اطلاعات و مستندات کافي، تعيين ميزان و آثار آن بر صورتهاي مالي مورد گزارش، در شرايط حاضر براي اين سازمان ميسر نميباشد. 6. محاسبات مربوط به ارزش ويژه سرمايهگذاري در بانک اقتصاد نوين، شرکت صنايع شير ايران و شرکت بيمه نوين جمعا به مبلغ 996ر9 ميليارد ريال (يادداشت توضيحي 17) و شناسايي
مبلغ 240ر1 ميليارد ريال سهم گروه از سود بانک و شرکتهاي فوق (يادداشت توضيحي 1-17) و مبلغ 257ر3 ميليارد ريال سهم گروه از تفاوت تسعير ارز عمليات خارجي بانک اقتصاد نوين (يادداشتهاي توضيحي 29 و 31)، براساس صورتهاي مالي حسابرسي نشده آنها صورت پذيرفته است. ضمن اينکه صورتهاي مالي شرکت صنايع شير ايران در اينخصوص به اين سازمان ارائه نشده است. باتوجه به مراتب فوق، اظهارنظر نسبت به صحت مبالغ سرمايهگذاري، سود شناسايي شده و تفاوت تسعير ارز عمليات خارجي و تعديل احتمالي از اين بابت، منوط به ارائه صورتهاي مالي حسابرسي شده شرکتهاي مذکور ميباشد. 7. براساس برگهاي قطعي و تشخيص صادره بابت عملکرد سنوات قبل، کسري ماليات شرکتهاي فرعي (عمدتا شرکتهاي صادراتي زرين و بهپاک) جمعا مبلغ 170 ميليارد ريال ميباشد. ضمن اينکه بابت ماليات ارزش افزوده و بيمه سنوات قبل، جمعا مبلغ 365 ميليارد ريال از شرکتهاي گروه مطالبه گرديده است که بدليل اعتراض شرکتهاي مزبور، ذخيرهاي از اين بابت در حسابها منظور نشده است. همچنين نتايج رسيدگي سازمان امور مالياتي و سازمان تامين اجتماعي به دفاتر قانوني برخي از سنوات شرکتهاي فرعي تاکنون مشخص نشده است. باتوجه به مراتب فوق، ايجاد ذخيره از اين بابت ضروري است، ليکن تعيين رقم قطعي آن منوط به رسيدگي و اظهارنظر سازمان امور مالياتي و سازمان تأمين اجتماعي ميباشد. 8. به شرح يادداشت توضيحي 2-1-42 ، فروشهاي صادراتي سال 1397 و بخشي از فروشهاي سال مالي مورد گزارش شرکتهاي پاکسان، ساينا، گلتاش، مرواريد هامون به صورت ريالي انجام شده و شرکتهاي مزبور به تعهدات ارزي خود در رابطه با بازگشت ارز حاصل از صادرات به کشور طبق بخشنامهها و دستورالعملهاي بانک مرکزي عمل ننمودهاند. طبق بند (7) تصويبنامه مورخ 2/2/1397 هيأت دولت، صادرات از تاريخ 16/5/1396 مشمول رفع تعهد ارزي ميباشد.
به دليل عدم دسترسي به شواهد و اطلاعات کافي، نحوه تسويه تعهدات ارزي شرکتهاي مزبور و آثار آن بر صورتهاي مالي مورد گزارش، براي اين سازمان امکانپذير نميباشد.
|
9.
به نظر اين سازمان به استثناي آثار موارد مندرج در بندهاي 4، 5 و 7 و همچنين به استثناي آثار احتمالي مورد مندرج در بندهاي 6 و 8 صورتهاي مالي ياد شده در بالا، وضعيت مالي گروه و شرکت توسعه صنايع بهشهر (سهامي عام) در تاريخ 29 اسفند 1398 و عملکرد مالي و جريانهاي نقدي گروه و شرکت را براي سال مالي منتهي به تاريخ مزبور، از تمام جنبههاي بااهميت، طبق استانداردهاي حسابداري، به نحو مطلوب نشان ميدهد.
|
10. اظهارنظر اين سازمان در اثر مفاد بندهاي 1-10 و 2-10 ذيل مشروط نشده است:
1-10-همانگونه که در يادداشت توضيحي 5-17 منعکس است، سرمايهگذاري گروه در بانک اقتصادنوين به ميزان 9/38 درصد ميباشد. براساس ماده 5 قانون اجراي سياستهاي کلي اصل 44 قانون اساسي (اصلاحي مورخ 28/4/1397)، سقف مجاز تملک سهام بانکها (بدون نياز به اخذ مجوز بانک مرکزي جمهوري اسلامي ايران) 10 درصد و تملک بيش از 10 درصد تا ميزان 33 درصد با اخذ مجوز از بانک مرکزي جمهوري اسلامي ايران مجاز ميباشد. همچنين طبق دستورالعمل جديدي که تاريخ ابلاغ آن 28/6/1398 ميباشد سهامداران بانکها موظف گرديدهاند ظرف مدت 6 ماه از تاريخ ابلاغ دستورالعمل، نسبت به اخذ مجوز بانک مرکزي اقدام و يا سهام مازاد خود را واگذار نمايند، در غير اين صورت نسبت به سهام مازاد، فاقد حقوق مالکيت بوده و حق رأي سهام مازاد بر مجوز ارائه شده از سهامدار سلب و به وزارت امور اقتصادي و دارايي تفويض و درآمدهاي سود سهام توزيع شده مشمول ماليات با نرخ 100 درصد ميگردد. 10. 2-10-به شرح يادداشت توضيحي 1-41، عمليات تعدادي از شرکتهاي فرعي از جمله شرکت توسعه صنايع غذايي بهپخش، شرکت بهپخش داروي بهشهر، شرکت بازرگاني نوانديشان و شرکت زرين ذرت شاهرود طي سال مالي مورد گزارش و سنوات اخير منتج به زيان شده و زيان انباشته برخي از شرکتهاي فوق بيش از سرمايه آنها گرديده است. ضمن اينکه بدهيهاي جاري آنها بيش از داراييهاي جاري بوده و جريانات نقدي عملياتي برخي از شرکتهاي مزبور نيز منفي بوده است.
|
11. مسئوليت "ساير اطلاعات" با هيئت مديره شرکت است. "ساير اطلاعات" شامل اطلاعات موجود در گزارش تفسيري مديريت است. اظهارنظر اين سازمان نسبت به صورتهاي مالي، دربرگيرنده اظهارنظر نسبت به "ساير اطلاعات" نيست و نسبت به آن هيچ نوع اطميناني اظهار نميشود. در ارتباط با حسابرسي صورتهاي مالي، مسئوليت اين سازمان مطالعه "ساير اطلاعات" به منظور شناسايي مغايرتهاي بااهميت آن با صورتهاي مالي يا با اطلاعات کسب شده در فرآيند حسابرسي و يا تحريفهاي بااهميت است. در صورتيکه اين سازمان به اين نتيجه برسد که تحريف بااهميتي در "ساير اطلاعات" وجود دارد، بايد اين موضوع را گزارش کند. همانطور که در بخش "مباني اظهارنظر مشروط" در بالا توضيح داده شده است، در تاريخ ترازنامه، اين سازمان به اين نتيجه رسيده که ساير اطلاعات حاوي تحريفهاي بااهميت به شرح بندهاي 4، 5 و 7 است. همچنين به دليل عدم دسترسي به اطلاعات لازم، نتوانسته است شواهد حسابرسي کافي و مناسب درخصوص موارد مندرج در بندهاي 6 و8 اين گزارش را بدست آورد. از اينرو اين سازمان، نميتواند نتيجهگيري کند که ساير اطلاعات در ارتباط با موضوعات مندرج در بندهاي فوق حاوي تحريف بااهميت است يا خير.
|
12. موارد عدم رعايت الزامات قانوني مقرر در اصلاحيه قانون تجارت و مفاد اساسنامه شرکت به شرح زير است:
1-12-مفاد ماده 240 اصلاحيه قانون تجارت درخصوص پرداخت سود سهام حداکثر ظرف مدت هشت ماه پس از تصويب مجمع عمومي عادي سالانه. 12. 2-12-مفاد تبصره 2 ماده 31 اساسنامه شرکت درخصوص معرفي نماينده يک عضو حقوقي هيئتمديره به سازمان بورس و اوراق بهادار به منظور تاييد صلاحيت. 12. 3-12-پيگيريهاي شرکت جهت انجام تکاليف مقرر در مجمع عمومي عادي مورخ 25 تير 1398 صاحبان سهام، درخصوص موارد مندرج در بندهاي 5 الي 7، 2-10، 1-12،
1-16 الي 3-16 و 5-16 اين گزارش به نتيجه نهايي نرسيده است. 13. نظر مجمع عمومي صاحبان سهام را به اين نکته جلب مينمايد که سود قابل تقسيم طبق صورتهاي مالي تلفيقي گروه، کمتر از سود قابل تقسيم طبق صورتهاي مالي شرکت ميباشد. از اينرو هنگام تصميمگيري نسبت به تقسيم سود سهام، به منظور جلوگيري از تقسيم منافع موهوم، اين موضوع و همچنين آثار موارد مندرج در بندهاي اين گزارش مورد توجه واقع شود.. 14. طبق يادداشت توضيحي 3-43، طي سال مالي مورد گزارش، معاملات موضوع ماده 129 اصلاحيه قانون تجارت انجام نشده است. 15. گزارش هيئت مديره، موضوع ماده 232 اصلاحيه قانون تجارت، درباره فعاليت و وضع عمومي شرکت توسعه صنايع بهشهر (سهامي عام) که به منظور تقديم به مجمع عمومي عادي صاحبان سهام تنظيم گرديده، مورد بررسي اين سازمان قرار گرفته است. باتوجه به رسيدگيهاي انجام شده، نظر اين سازمان به موارد بااهميتي که حاکي از مغايرت اطلاعات مندرج در گزارش مذکور با اسناد و مدارک ارائه شده از جانب هيئت مديره باشد، جلب نشده است. 16. ضوابط و مقررات وضع شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار، به شرح زير رعايت نشده است:
1-16-بندهاي 4 و 10 ماده 7 دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات درخصوص ارائه صورتهاي مالي و گزارش تفسيري مديريت مياندورهاي 6 ماهه حسابرسي شده تلفيقي گروه وصورتهاي مالي ميان دوره اي 6 ماهه حسابرسي شده دو شرکت فرعي در موعد مقرر.
2-16-تبصره ماده 9 دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات درخصوص افشاي فوري تغيير مديرعامل و تعيين و تغيير نمايندگان اشخاص حقوقي عضو هيئت مديره شرکت.
3-16-مفاد ماده 10 دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات درخصوص ارائه صورتجلسه مجمع عمومي عادي ساليانه مورخ 25/4/1398 صاحبان سهام به مرجع ثبت شرکتها و افشاي آن در موعد مقرر.
4-16-الزامات کنترلهاي داخلي حاکم بر گزارشگري مالي درخصوص تنظيم مکانيزمهاي لازم براي کسب اطمينان معقول از اثربخشي حسابرسي داخلي توسط کميته حسابرسي و همچنين تعيين مدير حسابرسي داخلي در بخشي از سال مالي مورد گزارش.
5-16-رعايت کامل مفاد دستورالعمل حاکميت شرکتي که در تاريخ 12/8/1397 و اصلاحيه آن در تاريخ 29/10/1398 توسط سازمان بورس و اوراق بهادار ابلاغ گرديده، در برخي موارد از جمله ايجاد و تقويت ساز و کارهاي اثربخش و مستندسازي آن به منظور کسب اطمينان معقول از تحقق اصول حاکميت شرکتي در شرکت مورد گزارش و شرکتهاي فرعي، استقرار فرآيند ارزيابي اثربخش هيئت مديره و مديرعامل و کميتههاي تخصصي زيرنظر آنها، افشاي رويههاي حاکميت شرکتي و ساختار آن و حقوق و مزاياي مديران اصلي شرکت در پايگاه اينترنتي و گزارش تفسيري مديريت. 17. در اجراي ماده 33 دستورالعمل اجرايي مبارزه با پولشويي توسط حسابرسان، رعايت مفاد قانون مبارزه با پولشويي و آييننامهها و دستورالعملهاي اجرايي مرتبط، در چارچوب چک ليستهاي ابلاغي مرجع ذيربط و استانداردهاي حسابرسي، توسط اين سازمان مورد ارزيابي قرار گرفته است. دراينخصوص، اين سازمان به موارد بااهميتي حاکي از عدم رعايت قوانين و مقررات ياد شده برخورد نکرده است.
|